Accanto alle novità inerenti agli obblighi fiscali incombenti sugli ETS iscritti al RUNTS, così come ridisegnati anche da recenti interventi normativi (da ultimo, la legge n. 104/2024), ve ne sono altre che hanno introdotto alcuni “obblighi digitali”, che risultano altrettanto importanti: in particolare, si tratta dell’obbligo di dotarsi della PEC e della firma digitale, incombente sugli amministratori di società (sia di persone, che di capitali), titolari effettivi d’impresa, come previsto dalla legge di Bilancio 2025, che ha ricadute anche sugli ETS. Appare, perciò, utile, in primo luogo, porre in evidenza gli adempimenti per i quali, dal 2025, tali strumenti devono essere adoperati obbligatoriamente e, in secondo luogo, più in generale, stilare una sintesi degli adempimenti digitali nel RUNTS per il 2025, con l’indicazione delle conseguenze pratiche e legali della mancata conformità.
Il RUNTS e l’obbligo di iscrizione
Istituito dal Codice del Terzo settore (D.Lgs. n. 117/2017), il
Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS) è volto a garantire la piena trasparenza degli
ETS (Enti del Terzo Settore), attraverso la pubblicità degli elementi informativi che vi sono iscritti, consentendo:
- ai cittadini, di conoscere le caratteristiche fondamentali degli ETS;
- alle organizzazioni iscritte, di beneficiare delle agevolazioni previste dalla normativa.
Attesa la sempre maggiore importanza che riveste nella nostra società e nel nostro sistema di
Welfare il Terzo settore - inteso come l’insieme degli enti che operano al di fuori del Primo settore, cioè quello pubblico, rappresentato dalla PA e dallo Stato, e del Secondo settore, cioè quello commerciale, costituito dal “mercato”, cioè dalle imprese, il cui fine principale è la realizzazione del profitto - ben si intende come in concreto, il RUNTS non sia solo un registro telematico, ma uno strumento importantissimo per le diverse organizzazioni della galassia del “non profit” che hanno sede nel territorio nazionale.
L’
iscrizione al RUNTS è richiesta dalla legge per la produzione di determinati effetti giuridici (“pubblicità costitutiva”): in base al Codice del Terzo Settore, gli Enti del Terzo Settore, qualificati nello statuto come ETS, sono obbligati a iscriversi nel RUNTS e a indicare gli estremi dell'iscrizione negli atti, nella corrispondenza e nelle comunicazioni al pubblico.
Il RUNTS si suddivide in
7 sezioni, una per ogni
tipologia di ETS:
- Organizzazioni di volontariato (OdV);
- Associazioni di promozione sociale (APS);
- Enti filantropici;
- Imprese sociali, incluse le cooperative sociali;
- Reti associative;
- Società di mutuo soccorso (che non hanno l’obbligo di iscrizione nel Registro delle Imprese);
- Altri enti del Terzo settore.
Tra questi soggetti trovano posto:
- Fondazioni e altri enti di carattere privato, diversi dalle società (purché senza scopo di lucro e operanti in attività di interesse generale);
- Enti religiosi civilmente riconosciuti;
- Imprese sociali (a specifiche condizioni),
con attività che spaziano dall’ambito della tutela dell'ambiente a quello dell'animazione culturale, dai servizi sanitari all'assistenza sociale a persone affette da disabilità.
Accesso al RUNTS
Per le
richieste di iscrizione, solo il
legale rappresentante dell’organizzazione può accedere alla piattaforma online del Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS).
Per accedere e operare sulla piattaforma del Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS), al fine di potere interagire con gli uffici competenti, gli
Enti del Terzo Settore (ETS) devono necessariamente dotarsi di alcuni strumenti digitali di comunicazione:
- la Posta Elettronica Certificata (PEC) dell’ente (non deve essere la PEC “personale” di uno dei suoi membri né di un professionista collegato all’organizzazione);
- lo SPID (Sistema Pubblico di Identità Digitale) o la Carta d'Identità Elettronica (CIE), nonché la firma digitale (in modalità CAdES) personali del legale rappresentante o di altro soggetto abilitato (componente del consiglio direttivo o dell’eventuale organo di controllo dell’ETS interessato).
L’iscrizione al RUNTS - esclusivamente in via telematica, tramite il sito del Ministero del lavoro e delle politiche sociali - permette all’associazione di essere
riconosciuta come Ente del Terzo Settore (ETS) e di
beneficiare delle agevolazioni previste dalla legge, quali le detrazioni fiscali e l’accesso al 5 per mille. Non solo: nei fatti, il potere dimostrare di appartenere “ufficialmente” al Terzo settore - tramite l’iscrizione al RUNTS - rappresenta un aspetto importante anche nei confronti dei
privati cittadini, intesi quali
potenziali donatori.
ETS iscritti al RUNTS: obbligatorietà della PEC come domicilio digitale legale dell’ente
L’
invio di una comunicazione tramite PEC all’indirizzo di un’altra PEC ha lo stesso valore legale di una raccomandata con ricevuta di ritorno: la PEC certifica sia l'invio, sia la ricezione di un messaggio, fornendo
prova legale (opponibile ai terzi) dell'avvenuta consegna: a tale fine, la PEC è utilizzata per l’invio di documenti, contratti, convenzioni, notifiche legali e altri atti che richiedono una prova di invio e ricezione.
L’indirizzo di Posta Elettronica Certificata (PEC) è necessario per l’istruttoria e per l’adozione del provvedimento finale di iscrizione dell’ETS al RUNTS: sotto tale profilo, la PEC rappresenta il
domicilio digitale ufficiale dell’ente iscritto al RUNTS.
La
piattaforma del RUNTS è disponibile sul
sito del Ministero del lavoro e delle politiche sociali al seguente
link:
Servizi Lavoro.
In quanto “canale unico ufficiale” dell’ETS, è necessario che i soggetti ricadenti in tale categoria
monitorino attivamente la PEC (assicurarsi del corretto funzionamento, controllare lo stato della casella e la data di scadenza, controllare la posta ricevuta, per accertarsi della decorrenza di eventuali termini di legge per pagamenti, scadenze, impugnazioni e ricorsi vari dell’atto notificato).
La
PEC viene utilizzata per:
- ricevere notifiche e comunicazioni da RUNTS e PA (accettazioni, rigetti, richieste);
- inviare pratiche di variazione, se non tramite portale;
- ricevere conferme e ricevute delle istanze 5x1000;
- dialogare con la Pubblica Amministrazione, con effetti legali della posta inviata/ricevuta.
Le indicazioni del MIMIT
Con la nota 12 marzo 2025, prot. n. 43836, il Ministero delle imprese e del
made in Italy (MIMIT) ha fornito delle (prime) indicazioni interpretative e operative concernenti l’
obbligo di iscrizione nel Registro delle Imprese del
domicilio digitale degli amministratori di imprese costituite in forma societaria, introdotto dalla legge 30 dicembre 2024, n. 207 (legge di Bilancio 2025).
L’intento del MIMIT era quello di garantire un’applicazione efficace e uniforme sul territorio nazionale delle nuove disposizioni, ma tale nota è stata oggetto di non poche critiche da parte degli operatori.
In sintesi, la nota citata individua il
perimetro soggettivo e oggettivo di applicazione dell'obbligo, con specifico riferimento, tra l'altro:
- ai destinatari;
- ai termini per l'adempimento;
- alle condizioni di ammissibilità dell'indirizzo PEC comunicato al Registro;
- ai diritti di segreteria;
- alle misure sanzionatorie per l'eventuale inadempimento.
In particolare, secondo il MIMIT:
- per le imprese costituite dopo il 1° gennaio 2025 (nonché per le imprese che - pur sulla base di un atto costitutivo di data antecedente - presentino la domanda di iscrizione dopo il 1° gennaio 2025), l'adempimento dell'obbligo di iscrizione del domicilio digitale dei propri amministratori è posto in coincidenza con il deposito della domanda di iscrizione dell'impresa nel Registro delle Imprese;
- per le imprese già costituite e iscritte nel Registro prima del 1° gennaio 2025, la comunicazione del domicilio digitale degli amministratori deve avvenire al momento:
- dell’iscrizione di una nuova nomina o
- del rinnovo dell’amministratore, ovvero
- della nomina del liquidatore e, in ogni caso,
- entro il 30 giugno 2025.
Esempio
Sotto tale profilo, si rammenta che le
imprese sociali, incluse le cooperative sociali, rientrano tra gli ETS e, pertanto, sono obbligate a dotarsi di PEC le persone fisiche che rivestano il ruolo di
amministratori unici e di
consiglieri di amministrazione di tutte le società e, per quanto qui interessa, gli amministratori delle imprese sociali, delle cooperative, così come quelli delle società sportive (società sportive dilettantistiche e società professionistiche).
Obbligo di firma digitale personale intestata al legale rappresentante: delega di firma inammissibile
Già da molti anni si è diffuso l’uso della
firma digitale, strumento che, associato al documento informatico, gli conferisce valore legale, garantendone integrità, autenticità e non ripudiabilità.
Potremmo dire che la firma digitale è l’equivalente informatico di una firma autografa “tradizionale”: rientra nell’ambito della
categoria della cd. “firma elettronica”, ma è qualcosa in più rispetto sia alla “firma elettronica”, sia alla “firma elettronica avanzata” (FEA), corrispondendo a un particolare tipo di “
firma elettronica qualificata” (FEQ) - tutte definite dal Regolamento UE n. 910/2014 “
eiDAS” - disciplinata in Italia dal Codice dell’Amministrazione Digitale (CAD).
Pertanto, grazie all’utilizzo di un
apposito dispositivo elettronico, qualificato per la creazione di una firma elettronica, e all’impiego di un
certificato elettronico qualificato, la firma digitale ha
effetto giuridico equivalente a quello di una firma autografa.
La firma digitale è
indispensabile per l’iscrizione dell’ente al RUNTS: in particolare, per l'iscrizione al Registro, è necessaria la firma digitale del
legale rappresentante. Questi dovrà utilizzare la sua
firma digitale personale, autenticandosi con SPID o CIE: la firma digitale
non è più delegabile tramite procura speciale.
La firma digitale deve essere in
formato CADES (modalità CMS
Advanced Electronic Signatures), con
estensione .p7m.
Iscrizione al RUNTS e adempimenti
Quindi, per l'
iscrizione al RUNTS sono necessari:
- SPID (Sistema Pubblico di Identità Digitale) o Carta d'Identità Elettronica (CIE) del legale rappresentante;
- PEC (Posta Elettronica Certificata), per ricevere e inoltrare specifiche comunicazioni all’Ufficio, il quale comunicherà con l’ente anche attraverso notifiche all’interno della piattaforma;
- firma digitale (modalità CADES, con la quale i file vengono salvati con l’estensione .p7m) appartenente al legale rappresentante che ha inoltrato la richiesta di iscrizione, riconducibile tramite codice fiscale.
Nello specifico, la firma digitale servirà all’ente per sottoscrivere digitalmente tutti i documenti ufficiali, risultando
obbligatoria per tutti i seguenti adempimenti:
- invio dell’istanza per accedere al 5x1000 (entro 10 aprile);
- aggiornamento dati annuali (numero soci, volontari, dipendenti, entro 30 giugno);
- comunicazione di variazioni (statuto, sede, cariche, ecc.);
- nuove iscrizioni e modifiche nel RUNTS;
- risposte a richieste di integrazione documentale.
Da ciò ben si comprende come, in assenza di una firma digitale valida, molte pratiche non potranno essere espletate.
L’accesso al 5x1000
In base alla riforma del Terzo settore,
possono presentare domanda per il beneficio del “5xmille” dell'IRPEF solo gli enti iscritti al RUNTS (D.Lgs. 3 agosto 2017 n. 117, art. 4, comma 1) e, cioè, le OdV, le APS, gli enti filantropici, le imprese sociali, incluse le cooperative sociali, le reti associative, le società di mutuo soccorso (SOMS), le associazioni, riconosciute o non riconosciute, le fondazioni e gli altri enti di carattere privato, diversi dalle società, costituiti per il perseguimento, senza scopo di lucro, di finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale mediante lo svolgimento, in via esclusiva o principale, di una o più attività di interesse generale in forma di azione volontaria o di erogazione gratuita di denaro, beni o servizi, o di mutualità o di produzione o scambio di beni o servizi, e iscritti nel RUNTS.
Operativamente, l’ente deve
flaggare all’interno della piattaforma del RUNTS la specifica voce e indicare il proprio IBAN.
L’
elenco permanente degli enti iscritti al “5xmille” è disponibile sul sito dell'Agenzia delle Entrate, aggiornato entro il 31 marzo di ciascun anno.
Con riferimento al “5x1000”, queste sono le
scadenze del 2025:
- entro il 10 aprile 2025: gli ETS (nuovi ETS; OdV e APS trasmigrate) possono effettuare l’accreditamento all’elenco permanente del “5X1000” (oppure 30 settembre 2025 con versamento di una sanzione di 250 euro, tramite modello F24 Elide - codice tributo 8115). Tutti gli ETS (tra cui OdV e APS), per l’iscrizione, operano direttamente nella piattaforma del RUNTS, tramite il menu “Cinque per mille”, barrando il campo “accreditamento del 5/1000” e inserendo obbligatoriamente il codice IBAN del c/c intestato all’ente, sul quale potere ricevere il versamento del beneficio. Le ONLUS non iscritte al 5xmille possono iscriversi tramite l’Agenzia delle Entrate;
- entro il 20 aprile 2025: pubblicazione dell’elenco provvisorio degli enti iscritti al “5x1000”;
- entro il 30 aprile 2025: possibilità di richiedere la correzione dei dati;
- entro il 10 maggio 2025: pubblicazione dell’elenco degli iscritti definitivo.
PEC e firma digitale: adempimenti digitali 2025 nel RUNTS
- 10 aprile → Domanda 5x1000: firmata digitalmente, inviata via RUNTS, notifiche via PEC;
- 30 giugno → Aggiornamento dati annuali: firmato digitalmente, comunicazioni via PEC.
- Deposito bilancio al RUNTS (se entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio) → obbligo di deposito valevole per OdV e APS, con provvedimento di avvenuta iscrizione al RUNTS e altri ETS iscritti al Registro entro la data del 31 dicembre 2024;
- Per ogni variazione statutaria o anagrafica → I documenti allegati vanno firmati digitalmente;
- Iscrizioni, modifiche, integrazioni → Tutti i documenti vanno firmati digitalmente, notifiche via PEC.
Conseguenze in caso di mancata regolarizzazione
Nel complesso, si tratta di una serie di adempimenti importanti per la vita di organizzazioni e associazioni del Terzo settore, il cui mancato rispetto, accompagnato da una mancata “manutenzione” della PEC, potrebbero portare a conseguenze negative rilevanti per l’ETS:
- rifiuto automatico di domande (ad esempio, 5x1000);
- comunicazioni considerate come “non ricevute”, qualora la PEC non sia attiva;
- pratiche non protocollate senza firma digitale personale;
- rischio di irregolarità o sospensione dal Registro RUNTS.
A cura di Wolters Kluwer